為貫徹落實(shí)黨的二十屆三中全會(huì )精神和《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》等要求，進(jìn)一步深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革，中國證監會(huì )在5月16日發(fā)布修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。修改內容主要包括：

一是建立重組股份對價(jià)分期支付機制。將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的注冊決定有效期延長(cháng)至48個(gè)月。明確分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結束之日起算；在計算是否構成重組上市等相關(guān)指標時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計算；強制業(yè)績(jì)承諾情況下，明確上市公司與交易對方可以選擇業(yè)績(jì)補償或者分期支付加業(yè)績(jì)補償等方式履行承諾義務(wù)。

二是提高對財務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監管的包容度。將上市公司應當充分說(shuō)明并披露本次交易有利于“改善財務(wù)狀況”、“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”的要求，調整為“不會(huì )導致財務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì )導致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

三是新設重組簡(jiǎn)易審核程序。明確適用簡(jiǎn)易審核程序的重組交易無(wú)需證券交易所并購重組委審議，中國證監會(huì )在5個(gè)工作日內作出予以注冊或者不予注冊的決定。

四是明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設置6個(gè)月鎖定期，構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對被吸并方其他股東不設鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿(mǎn)48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》自公布之日起施行。

原文鏈接：

http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7558586/content.shtml